“Trận chiến đại diện”

Một doanh nghiệp (A) dù chỉ sở hữu dưới 10% vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác (B) nhưng lại tuyên bố họ được ủy quyền bằng văn bản để đại diện cho nhóm cổ đông đa số (trên 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết) để yêu cầu doanh nghiệp kia phải thực hiện nhiều điểm như bầu lại hội đồng quản trị (HĐQT), điều chỉnh chỉ tiêu kế hoạch và đặc biệt, trong thời gian chuẩn bị cho cuộc họp đại hội đồng cổ đông, doanh nghiệp kia không được chuyển nhượng các tài sản lớn.

Những dấu hiệu này phản ánh một “trận chiến đại diện” kiểu các tập đoàn tư bản Anh-Mỹ, trong đó A đóng vai trò một nhà đầu tư hành động vì lợi ích cổ đông (activist investor), muốn tạo áp lực lên ban quản trị để thay đổi cơ cấu lãnh đạo và hướng tới các mục tiêu lợi ích cao hơn cho số đông cổ đông.

Trên thực tế, một “trận chiến đại diện” không nhất thiết sẽ dẫn đến thôn tính (hostile takeover). Đây có thể chỉ là một nhà đầu tư đang nắm cổ phần trong công ty muốn cải thiện hiệu quả kinh doanh của công ty đang làm ăn dưới mức tiềm năng để mang lại lợi ích chung cho toàn bộ cổ đông, nâng giá cổ phiếu trên thị trường.

Tất nhiên, tiến hành “trận chiến đại diện” cũng có thể là một trong những bước đầu của việc thôn tính dưới hình thức là thuyết phục đủ số cổ đông cần thiết để đạt được quyền thay thế ban lãnh đạo hiện tại bằng một ban lãnh đạo mới, sau đó có thể ban lãnh đạo mới sẽ đề ra việc chấp thuận sáp nhập với cổ đông lớn đứng sau lưng họ.

Tốn kém và kéo dài

Bản thân những “trận chiến đại diện” như thế này thường phức tạp, kéo dài và tốn kém. Kiểu tranh chấp này phổ biến trên thị trường tài chính Anh-Mỹ và lan sang các nước khác khi những nước này áp dụng những mô thức điều hành thị trường tài chính và quản trị công ty thuận lợi cho hình thái này phát triển.

Trong một bài viết trên tờ New York Times gần đây lấy tựa là “America’s Export to Canada: Shareholder Activism”, Giáo sư Davidoff của Đại học Ohio State của Mỹ đã gọi những hành động được cho là vì lợi ích cổ đông (shareholder activism) này là một kiểu hàng hóa của Mỹ xuất sang nước khác, mà điển hình là trường hợp của thị trường Canada như ông đề cập trong bài viết của mình.

GS. Davidoff cho rằng ngay cả với một nước được gọi là có thị trường tài chính thuộc loại phát triển như Canada thì những trận chiến kiểu này cũng không nhiều. Ngay cả ở Mỹ, nơi loại hình này phát triển mạnh, thì theo số liệu trên tờ Financial Times công bố vào tháng 10-2011, trong số 38 vụ xung đột giữa ban lãnh đạo và các nhà đầu tư hành động vì lợi ích cổ đông ở những công ty có giá trị trên 1 tỉ đô la, chỉ có 10 vụ chuyển thành các trận chiến đại diện và trong đó có ba trận chiến kéo dài. Với các vụ xung đột cổ đông ở các công ty có quy mô nhỏ hơn, tỷ lệ cố gắng tránh khỏi những trận chiến đại diện còn cao hơn, nguyên nhân chính là do hai bên tham chiến nhận rõ chi phí tốn kém của cuộc chơi và e ngại những cuộc tranh luận dai dẳng trước công chúng.

Một số công ty tư vấn cho rằng xu thế hiện tại ở Mỹ đã chuyển biến rất khác so với thập kỷ trước, nay ban lãnh đạo công ty đã sớm chọn cách ngồi xuống thỏa thuận với các nhà đầu tư hành động vì lợi ích cổ đông. Có lẽ bởi vì họ cũng đã nhìn thấy các trận chiến đại diện lớn trong quá khứ của Mỹ cũng không có nhiều thành công nhưng lại rất tốn kém.

Có thể và nên làm gì?

Nhìn lại sự việc của A và B, dấu hiệu tranh chấp có thể tốn kém và kéo dài của đôi bên hiện ra khi mà phía ban lãnh đạo của B lần lượt đưa ra những nghi vấn như làm sao chắc A là đại diện của 51% cổ đông khi chưa chốt danh sách cổ đông, và liệu số cổ đông đó có nắm giữ cổ phiếu của B liên tục trên sáu tháng hay không.

Chưa hết, Luật Doanh nghiệp quy định quyết định của đại hội đồng cổ đông phải có số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Khi đại hội đồng cổ đông chưa diễn ra thì không ai có thể chắc chắn được diễn biến sẽ ra sao.

Trong bối cảnh luật lệ về chuyện thâu tóm và sáp nhập ở Việt Nam còn chưa hoàn thiện như phản ánh trên các phương tiện truyền thông từ trước đến nay, việc diễn ra một “trận chiến đại diện” kéo dài thành những đôi co dai dẳng trên báo chí sẽ có thể gây ra những chi phí cao cho cả hai bên, về cả tiền bạc và uy tín.

Có lẽ đây là lúc mà đội ngũ tư vấn cho ban lãnh đạo của A và B cần phát huy vai trò của mình để giảm thấp chi phí cho các ông chủ của mình và nhanh chóng giúp họ đi đến một kết cục chấp nhận được với cả hai, trước khi sự việc bị đẩy lên đến đỉnh điểm và bị dư luận tạo áp lực khiến bàn tay hữu hình của các cơ quan quản lý phải can thiệp. Một sự can thiệp nào của Nhà nước vào vụ tranh chấp sở hữu này cũng khó tránh khỏi thiên lệch cho một bên, và đây là rủi ro mà những nhà tư vấn nên tránh cho các ông chủ của mình. Đồng thời, trong quá trình “lời qua, tiếng lại” trên báo chí, bản thân hai bên cũng cần phải chú ý giữ gìn hình ảnh của mình trong mắt công chúng và giới đầu tư. Đây là lúc mà người ta có thể đánh giá được “nghề” thâu tóm và chống thâu tóm cũng như khả năng tạo quan hệ với công chúng đầu tư của hai ban lãnh đạo và đội ngũ tư vấn của họ.

Theo TBKTSG